1.3. Gesetzliche Grenzen für Übernahmen

Grundsätzlich sieht der Gesetzgeber zwar keine Einschränkung von Unternehmenskäufen vor. Allerdings bestehen wichtige Ausnahmen, vor allem:

bei börsenotierten Aktiengesellschaften bestimmt das Übernahmegesetz die Informationspflichten der Aktionäre und schreibt unter Umständen ein Pflicht-Angebot für alle Aktien vor
das nationale Kartellrecht der Länder, in denen die betroffenen Unternehmen arbeiten, sowie das EU-Kartellrecht können Transaktionen untersagen
viele Länder (z.B. Deutschland) können Übernahmen aus nationalem Interesse untersagen, was vor allem in sensiblen Bereichen wie der Rüstungsindustrie relevant ist

Gerade die kartellrechtliche Compliance wird angesichts der Verhängung von Rekordstrafen durch die EU-Kommission und nationale Wettbewerbsbehörden immer wichtiger, betonen die CHSH-Experten.

Sowohl auf EU-Ebene wie auf Ebene der Einzelstaaten geht der Trend dahin, die Unternehmen selbst für die Information der Behörden verantwortlich zu machen: Diese haben die Pflicht, potentiell marktbeeinflussende Transaktionen von sich aus anzuzeigen. Und bei Verstößen gegen Wettbewerbsregeln kann sich ein Unternehmen durch die Kronzeugenregelung vor Strafe schützen – wenn es den Verstoß anzeigt.

In Zentral‑ und Osteuropa (CEE) –Raum haben mittlerweile praktisch alle Länder Kartellgesetze, auch außerhalb der Europäischen Union, sagen die CHSH-Experten.

Genehmigung als Bedingung

Bei Übernahmen ist es üblich, die kartellrechtliche Genehmigung zu einer Bedingung des Kaufvertrags zu machen. Bei börsenotierten Unternehmen beginnt ab Unterschreiben eines solchen Kaufvertrags die Uhr zu ticken: Den übrigen Aktionären muss ein Pflichtangebot für ihre Aktien gemacht werden, das natürlich dann ebenfalls unter der Bedingung der kartellrechtlichen Genehmigung gestellt wird.

Zum Schutz der übrigen Aktionäre muss das Angebot befristet sein, und diese Frist muss sachlich gerechtfertigt sein. So betrug die Frist im Fall der Übernahme der österreichischen Luftlinie AUA durch die Lufthansa 2009 beispielsweise 90 Tage. Verlängerungen sind innerhalb bestimmter Grenzen aber möglich.

–> 2. Mergers & Acquisitions (M&A)-Finanzierung

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