2. Mergers & Acquisitions (M&A)-Finanzierung

Bei einer Übernahme steht der Käufer vor der Aufgabe, zunächst das richtige Kaufobjekt (Zielunternehmen) zu finden, dann den betriebswirtschaftlich sinnvollen Preis dafür herauszufinden – der in der Regel sein Limit beim Kaufanbot darstellen wird – und schließlich das für die Übername benötigte Kapital sicher zu stellen.

Bei einer Fusion (Merger) ist nicht unbedingt zusätzliches Kapital nötig, doch auch hier muss eine Art Kaufpreis festgelegt werden: Das Verhältnis des Werts der beiden Unternehmen zueinander, denn dieses bestimmt die Höhe der Anteile, die ihre Eigentümer später jeweils am neuen Unternehmen halten werden.

Unter Umständen ist es auch nötig, einige der Eigentümer dabei auszuzahlen, wenn diese nicht am neuen Unternehmen beteiligt sein wollen.

Wie der Kaufpreis festgelegt wird

Bei der Bewertung eines Zielunternehmens werden in der Regel Bewertungsformeln eingesetzt. Die wichtigsten Einflussfaktoren sind der Ertrag oder seltener auch der Umsatz des zu bewertenden Unternehmens. So wird häufig der betriebliche Gewinn (z.B. Earnings before Interest and Taxes, EBIT) herangezogen.

Üblicherweise wird eine Summe aus den erwarteten Gewinnen über mehrere Jahre hinweg gebildet. Je nach Branche sind unterschiedlicheVerfahren üblich, und es werden Mischformen bzw. Bewertungen mit weiteren Einflussfaktoren herangezogen.

Eine häufige und in Österreich von der Kammer der Wirtschaftstreuhänder empfohlene Methode ist die Discounted Cash-Flow (DCF)-Methode.

Bankkredit und Anlagekapital bei Übernahmen

Die Fremdkapitalfinanzierung durch Banken ist die eine wichtige Finanzierungsform für Übernahmen; die Finanzierungsform durch Beteiligungskapital (Private Equity) oder auch die Kapitalaufbringung über die Börse die andere. In den beiden letzteren Fällen werden Anleger angesprochen, die sich von der Finanzierung der Übernahme attraktive Gewinne auf ihren Kapitaleinsatz erhoffen.

In der Praxis kommt meist eine Mischung aus Eigen‑ und Fremdkapital zur Finanzierung von Unternehmenskäufen zum Einsatz.

Eigene Private-Equity-Gesellschaften haben sich auf die Finanzierung solcher Transaktionen spezialisiert. Sie nehmen bei Privatpersonen oder Institutionellen Anlegern Geld für Übernahmen auf, das sie sammeln und durch Bankkredite ergänzen. Dann hoffen sie auf den Leverage-Effekt: Durch die Übernahme soll die Gesamtrentabilität des Deals höher sein die Fremdkapitalzinsen, die für die Bankkredite bezahlt werden müssen. Je mehr Fremdkapital sie verwenden, desto höher ist in diesem Fall ihr Gewinn. Das Risiko besteht darin, dass steigende Zinsen einen Strich durch die Rechnung machen können und ausbleibende Gewinne rasch Insolvenzgefahr hervorrufen können, weil die Eigenkapitaldecke so dünn ist und die Zinsen auf das Fremdkapital bedient werden müssen.

Große Bandbreite

In Österreich ist die gesamte Bandbreite von Private-Equity-Transaktionen zu finden, die auch international üblich ist, sagen die CHSH-Experten. So haben sich Mittelstandsfinanzierungsgesellschaften auf die Finanzierung kleinerer Unternehmen spezialisiert. Nationale wie internationale Private Equity-Gesellschaften finanzieren größere Deals. Und auch große internationale Player unter den internationalen Venture Capital – und Private Equity-Investoren treten seit einigen Jahren verstärkt am österreichischen Markt auf: So beteiligte sich KKR am Leuchtenhersteller Zumtobel und Cerberus übernahm die Bawag P..S.K.-Gruppe.

Die Wirtschaftskrise ab 2008 hat in Österreich zahlreiche Unternehmen zu potentiellen Übernahmekandidaten gemacht. Vielerorts entstand das Bedürfnis nach neuen Partnern und einer Stärkung der Kapitaldecke. So wurde etwa der Automobilzulieferer Eybl International aus dem Ausgleich an Prevent verkauft.

Erlangt ein Käufer eine kontrollierende Beteiligung an einer börsenotierten Aktiengesellschaft, hat er ein Pflichtangebot nach Übernahmegesetz an die Streuaktionäre zu machen. Die Besonderheit des Pflichtangebotes liegt darin, dass der Preis im Übernahmegesetz reglementiert ist.

Anteile oder Aktiva

Eine Alternative zum Kauf der Aktien bzw. Anteile eines Unternehmens, dem „Share Deal“ ist der „Asset Deal“: Dabei werden lediglich die für den Käufer interessanten Aktiva (Assets) erworben, z.B. Fabriken, Rechte, Marken und Immobilien – nicht aber das Unternehmen als Ganzes.

Allerdings gibt es zwingende gesetzliche Vorschriften, die vor allem Mißbrauch verhindern sollen. So sind für den Fall der Veräußerung des gesamten oder nahezu gesamten Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft sowohl die Zustimmung von drei Vierteln der Stimmen bei der Hauptversammlung wie auch die notarielle Beurkundung der Transaktion nötig. Bei einer GmbH ist sogar Einstimmigkeit der Generalversammlung nötig.

–> 2.1 Kauf aus der Insolvenz

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