3.2. Transaktionsvereinbarungen

Zwischen Käufer und Zielgesellschaft sowie zwischen Käufer und Großaktionär der Zielgesellschaft werden international oft Transaktionsvereinbarungen abgeschlossen. Sie können eine Exklusivität bei den Verhandlungen bezwecken (also störende weitere Bieter ausschließen), die Risiken der Übernahme auf die Zielgesellschaft abzuwälzen versuchen u.ä.

Derartige Exklusivitätsvereinbarungen dürften nach dem österreichischen Übernahmegesetz allerdings häufig unzulässig sein, warnen die CHSH-Experten: Der Gesetzgeber will in Österreich vor allem das Interesse der Anleger schützen und strebt einen möglichst hohen Angebotspreis an; daher ist es problematisch, Konkurrenzbieter ausschließen zu wollen.

Vor allem „no talk provisions“ (keinerlei Verhandlungen mit anderen Bietern erlaubt) über lange Zeiträume gelten als äußerst schwierig.

Sogenannte „Break-up fees“ werden allerdings gemeinhin akzeptiert: Diese bestimmen, dass im Falle des Scheiterns der Übernahme die Zielgesellschaft dem Bieter eine bestimmte Geldsumme bezahlen muss. Übermäßig hohe break-up-fees dürften in Österreich aber unzulässig sein.

Vorsicht bei Absprachen mehrerer Eigentümer

Wenn mehrere Aktionäre sich bei einer börsenotierten Aktiengesellschaft absprechen, um die Kontrolle über sie zu erlangen, dann schreibt das Übernahmegesetz vor, dass ihre Stimmrechte zusammenzurechnen sind.

Erhält diese Aktionärsgruppe auf diesem Weg beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen, so kann das etwa den Zwang zur Stellung eines Übernahmeangebots an die übrigen Aktionäre auslösen. Schon Absprachen über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates sind etwa dazu geeignet, solche Folgen nach sich zu ziehen.

–> 4. M&A-Recht

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