3. Strategien bei M&A-Transaktionen

3. Strategien bei M&A-Transaktionen

Eine Reihe gesetzlicher Vorschriften regelt den Ablauf von Übernahmen börsenotierter Gesellschaften. Das österreichische Übernahmerecht sieht erstens ein grundsätzliches Geheimhaltungsgebot und zweitens eine Bekanntmachungspflicht im Fall erheblicher Aktienkurs-Bewegungen oder von Gerüchten und Spekulationen vor, so die CHSH-Experten.

In Österreich erfolgte erstmals durch das Übernahmegesetz (ÜbG) 1998 eine Kodifizierung übernahmerechtlicher Vorschriften; 2006 wurde es durch das Übernahmerechts‑Änderungesetz 2006 (ÜbRÄG 2006) grundlegend novelliert und an die einschlägigen EU-Richtlinien angepasst.

Verhaltensweisen bei Übernahmen

Entscheidend ist heute in Österreich wie in der gesamten EU der Kontrollbegriff: Wer mehr als 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erreicht, für den gelten besondere Auflagen: er muss etwa ein öffentliches Angebot für die übrigen Aktien stellen.

Es ist also durchaus möglich und geschieht auch häufig, die Herrschaft über ein börsenotiertes Unternehmen durch geheime Verhandlungen mit dem oder den größten Aktionären zu erlangen – aber in der Folge muss auch den übrigen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot gemacht werden.

Beim Pflichtangebot muss der Investor den Aktionären zumindest den Sechsmonats-Durchschnittskurs der Aktien oder den Preis bezahlen, den er in den letzten zwölf Monaten vor dem Angebot bezahlt hat.

Außerdem besteht für den Aufkäufer der Aktien die Pflicht zur Veröffentlichung des Anteils, wenn dieser eine der Meldegrenzen übersteigt (ab 5 Prozent). Unter bestimmten Umständen, etwa durch Swap-Geschäfte, greift die Meldepflicht allerdings nicht, sagen die CHSH-Experten.

Dadurch wird sozusagen ein Anschleichen an die zu übernehmende Aktiengesellschaft ermöglicht: Mehrere Banken kaufen im Auftrag des Käufers, aber auf eigene Rechnung, die Aktien des zu übernehmenden Unternehmens auf, bleiben dabei aber jeweils unter der Meldeschwelle von 5 Prozent. Dann schließen sie mit dem Käufer ein Swap-Geschäft über die Aktien ab.

Bei derartigen Geschäften verpflichtet sich eine Bank (in der sogenannten short position) gegenüber ihrem Partner (long position), diesem sämtliche Kursgewinne und Dividenden aus einer bestimmten Aktienposition auszuzahlen und bekommt umgekehrt von diesem Kursverluste ersetzt.

Im Endeffekt hält also zwar die Bank die Aktien an dem zu übernehmenden Unternehmen, doch sämtliche Vor‑ und Nachteile aus der Position hat ihr Partner, der Unternehmenskäufer. Wenn dieser genug Aktien durch solche Swap-Geschäfte beisammen hat, übernimmt er diese offiziell in seinen Besitz. So wurde in Deutschland die Schaeffler-Gruppe mit großem Knalleffekt 28-Prozent-Eigentümer des Reifenkonzerns Continental.

Das Übernahmegesetz

Das Grundprinzip und der wichtigste Zweck des ÜbG ist die Gleichbehandlung aller Aktionäre im Sinne des Anlegerschutzes, sagen die CHSH-Experten. Das Gesetz beabsichtigt nicht, Aktiengesellschaften vor Übernahmen zu schützen, es gibt auch kaum Vorschriften zum Schutz von Arbeitsplätzen oder öffentlichem Interesse (wie es im Gegensatz dazu etwa in Deutschland der Fall ist).

Der österreichische Gesetzgeber will nur sicherstellen, dass auch Kleinaktionäre vom Käufer einen guten Preis für ihre Aktien erhalten, wenn der Mehrheitsaktionär verkauft. Die wichtigsten grundsätzlichen Regeln bei öffentlichen Übernahmenangeboten zeigt Tab. 1.

–> 3.1 Spezialfall feindliche Übernahme (Hostile Takeover)


Die hier wiedergegebenen Informationen sind allgemeiner Natur und können eine individuelle Rechtsberatung nicht ersetzen. Die Haftung für inhaltliche Richtigkeit, Aktualität und Anwendbarkeit im Einzelfall ist ausgeschlossen.

M&A Online-Guide in Kooperation mit CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (www.chsh.at)