| Acquisition |
Übernahme eines Unternehmens |
| Asset Deal |
Form der Unternehmensübernahme, bei der nur die Aktiva und nicht das Unternehmen selbst den Besitzer wechselt. |
| Asset Purchase Agreement |
Vereinbarung über den Kauf einiger oder aller Assets eines Unternehmens. Siehe Asset Deal |
| Beauty Contest |
wörtlich übersetzt „Schönheitswettbewerb“; mehrere Anbieter (z.B. Rechtsanwaltskanzleien) präsentieren einem Interessenten ihr Konzept für einen bestimmten Auftrag, das Beste erhält den Zuschlag. |
| Change-of-Control-Klausel |
Vertragsbedingung, die festlegt, was geschehen soll wenn das betreffende Unternehmen in andere Hände gerät (change of control), also vor allem im Fall eines Eigentümerwechsels |
| Closing |
Augenblick des Abschlusses der Transaktion, der Erfüllung des betreffenden Vertrags |
| Data Room/Datenraum |
Raum mit internen Unterlagen des zu verkaufenden Unternehmens, die der potentielle Käufer einsehen darf; der Käufer kann damit die Werthaltigkeit des zu kaufenden Unternehmens prüfen. Ein Datenraum kann bei einem Rechtsanwalt eingerichtet sein und auch bloß aus einer rein virtuellen (elektronischen) Dokumentensammlung bestehen. |
| Discounted Cash-Flow (DCF)-Methode |
Ermittelt den Wert eines Unternehmens, indem die zukünftigen Zahlungsströme (Einnahmen) des Unternehmens addiert und abgezinst werden. |
| Distressed M&A |
Übernahme eines Unternehmens, das sich in einer Krise oder in Insolvenz befindet. Es gelten Sonderregeln, beispielsweise kann die Pflicht zur Stellung eines Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre entfallen. |
| Due Diligence bzw. Legal Due Diligence |
(juristische) Prüfung des gesamten Unternehmens auf potentiell wertverändernde Faktoren und versteckte Risiken. Auch technische, finanzielle, bzw. Umwelt-Due Diligence (Altlasten) gibt es. |
| Earn-out Klausel |
sie definiert einen Anteil des Kaufpreises, der (wenn überhaupt) erst zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt wird, und zwar abhängig davon ob das gekaufte Unternehmen bestimmte Ertragsziele oder sonstige Erfolgs-Meilensteine erreicht. |
| Escrow Agreement |
Bescheinigung einer Bank über hinterlegte Wertpapiere bzw. Guthaben. Damit kann z.B. ein Vertragspartner dem anderen gegenüber beweisen, dass er über bestimmte Assets (in Form der Wertpapiere) tatsächlich verfügt. |
| Framework Purchase Agreement/Umbrella Agreement |
Internationaler Rahmenvertrag für grenzüberschreitende M&A-Transaktionen. In den einzelnen Ländern, in denen die Transaktion durchgeführt wird, kommen dann jeweils nationale Umsetzungsvereinbarung unter juristischer Beratung des jeweiligen Local Counsel zur Anwendung. |
| Information Memorandum |
detaillierte Beschreibung eines zu verkaufenden Unternehmens. Wird dem potentiellen Käufer vom Verkäufer zur Verfügung gestellt. |
| Investmentbank |
auf die Finanzierung von Unternehmen (sowie die Vermögensverwaltung und den Handel mit Wertpapieren) spezialisierte Bank; in Kontinentaleuropa meist Teil einer Universalbank, die neben Investmentbanking auch Publikumsgeschäft (z.B. Spareinlagen, Girokonten) betreibt. |
| Leveraged Buy-Out (oder Buy-In) |
Unternehmenskauf unter besonders hohem Einsatz von Fremdkapital, in der Regel bankenfinanziert. Das Unternehmen, das übernommen wird, muss die Zinsen für diese Fremdkapitalfinanzierung verdienen können. |
| Letter of Intent (LoI) |
Absichtserklärung eines Verhandlungspartners, dass dieser den Abschluss einer Transaktion gemäß bestimmter Eckdaten wünscht; hat keine rechtliche Bindungswirkung. |
| Local Counsel |
mit den juristischen Gegebenheiten einer bestimmten Jurisdiktion (Land) vertrauter Anwalt, der eine internationale Transaktion in diesem Land begleitet. |
| Management Buy-In (MBI) |
Kauf eines Unternehmens (oder auszugliedernden Teilbereichs davon) durch Manager von außerhalb des Unternehmens. |
| Management Buy-Out (MBO) |
Kauf eines Unternehmens oder Teilbereichs davon durch das eigene Management. |
| Memorandum of Understanding (MoU), Punktuation |
ist wie der Letter of Intent eine Absichtserklärung, dass man den Abschluss einer Transaktion gemäß bestimmter Eckdaten wünscht, wird aber von allen Verhandlungspartnern unterzeichnet. |
| Merger |
Fusion zweier oder mehrerer Unternehmen |
| Post-Closing Audit |
Feststellung von Änderungen im Kaufgegenstand zwischen Signing und Closing; findet nach Unternehmenserwerb statt |
| Post Merger Structuring |
juristische und strukturelle Anpassung eines durch eine Übernahme entstandenen größeren Unternehmens an die Notwendigkeiten, die sich durch den Zusammenschluss ergeben |
| Share Deal |
Übernahme bzw. Zusammenschluss durch Übernahme von Aktien bzw. Unternehmensanteilen (im Gegensatz zum Asset Deal) |
| Shareholder Agreement/Stockholder Agreement |
Übereinkunft von Aktionären eines Unternehmens, eine bestimmte Handlungsweise an den Tag zu legen |
| Share Purchase Agreement (SPA) |
Letter of Intent, der den Erwerb von Aktien zum Inhalt hat |
| Short List |
Liste mehrerer Kandidaten, die in die engere Wahl gekommen sind; Ergebnis eines Auswahlprozesses z.B. von Kaufobjekten |
| Signing |
Unterschrift unter einen Vertrag |
| Syndikatsvertrag |
Vertrag unter Aktionären eines Unternehmens, das Stimmverhalten bei der Hauptversammlung abzustimmen |
| Term Sheet |
Auflistung von Übereinkünften, dient als Vorlage für den endgültigen Vertrag, ähnlich einem Letter of Intent |
